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回顾:中联重科、特雷克斯、科尼“三角恋”始末

发布时间:2016-05-31 10:48:23 来源:界面
    从今年1月26日中联重科第一次发出要约收购美国重型机械巨头Terex已过去了整整4个月。而今日,中联重科(000157.SZ)终于发布公告称:“双方共同努力就此次收购进行了密切沟通,但在关键条款上没有达成一致,因此,本公司决定终止收购特雷克斯(Terex)公司的谈判。公司将为自身的长远发展而继续寻找战略机会,进一步推进公司的战略转型和产业升级。”
    这部由三家世界重型机械巨头主演的“三角恋”可谓一波三折,如今在一切尘埃落定之时,让我们再回顾一下这场大戏的始末,一探中联重科最终未能如愿的原因。
    第一章:科尼4年追求终结果
    事情始发于去年8月,芬兰起重机巨头科尼集团(Konecranes)与美国重型机械巨头Terex达成换股合并协议,Terex将占有合并后公司60%的股份,科尼则占40%。
    以工厂与港口起重机为主业的科尼早已觊觎Terex旗下从事相同业务的德马格(Demag)起重机。德马格曾是一家德国公司,在被Terex收购前与科尼同为欧洲前三的工业起重机厂商,而且科尼曾在2011年意图收购前者,但遭拒绝。而科尼对德马格的兴趣从未减退,与Terex合并可以说是醉翁之意不在酒,完全是为了收入德马格,成为欧洲最大的工业起重机厂商。
    而对于Terex而言,全球重型机械市场的下行给其带来巨大压力,尤其在北美及东欧、中东与非洲市场营收大幅度下滑,2015年Terex营收大降10%,旗下几乎所有业务陷入负增长。Terex期望能通过与科尼的协同效应,缩减开支、提高效率并占有更大的市场。

    第二章:中联重科半路杀出欲抢亲
    就这样,Terex与科尼开始了合并后的整合,但是故事却没有结束。中国工程机械巨头中联重科突然杀出,以较报价当日前一天股价溢价71%的33亿美元现金欲横刀夺爱。尽管Terex与科尼的整合已经开始,但在33亿美刀的现金面前,Terex开始举棋不定。中联重科与Terex的谈判正式开始,留下科尼在一旁眼看生米就要煮成熟饭却遭遇第三者。
    对于Terex而言,中联重科33亿美元的现金报价毫无疑问是极具吸引力的,因为全球重型机械行业的产能过剩加上Terex对2016年比较悲观的预测让许多投资者都看衰Terex与科尼合并后的发展。Konecranes在宣布与Terex合并以后,其股价不涨反跌,持续低迷,对此Konecranes的管理层辩解称:“市场低估了行业未来的前景”。而作为Terex的股东,是继续选择以换股的方式与科尼合并,以图长期发展,还是直接变现,走为上策呢?在这一点上,中联重科的报价在现阶段显然占据一定上风。
    然而,困扰Terex的问题也有,首先Terex最关心的是中联重科的并购融资何时能到位。与Terex同属一个行业的中联重科近年的财务表现也不甚理想,2008年政府的“四万亿”刺激政策给中国的工程机械巨头带来了诸多后遗症,包括大量的库存、怠工的工厂和降低的利润。中联重科2015年营收下跌近20%,负债531亿人民币,公司已经开始逐步去工程化,向环保机械与农用机械转型。没有白底黑字证明,没人会相信中联重科能拿出33亿美元现金。
    另一个Terex担心的问题是美国监管机构CFIUS的审批。首先中联重科有国有成分,涉及中国军工行业,会增加审批通过的难度。美国众议院军事委员会代表Duncan Hunter在致美国财政部秘书长Jack Lew的一封信中表达了其对中联重科与中国军队之间长期合作的顾虑。其次,Terex作为美国关键基础设施——港口的设备供应商也会引起监管机构在国家安全层面上的关注。
    最后一个疑虑,就是如果Terex终止与科尼合并,将支付3700万美元的分手费,当然如果中联重科能收购Terex,这笔分手费也将记在中联重科头上。

    第三章:中联重科趁热打铁优化报价
    针对Terex的疑虑,中联重科迎难而上。2月17日,中联重科发布公告称其将以自有资金(40%)和银行债务(60%)融资完成交易,且债务融资方面已获得相关银行的支持函。此招一出,Terex彻底坐不住了。中联重科公告次日晚间,Terex发布公告:“鉴于(中联提出的)收购报价的不确定性,已决定停止(与科尼)两家公司间的信息共享、整合工作以及协同工作,直到下一步行动明朗化。”Terex还称,与科尼合并相关的反垄断调查不受影响继续进行,并强调目前尚未改变对股东就与科尼合并的推荐。
    可是对此,Terex仍不满足,其在2月25日要求中联重科再度提高33亿美元的报价,以让其放弃与科尼签署的合并协议。面对Terex的狮子大开口,中联重科决定一搏。3月15日,中联重科在之前每股30美元现金出价的基础上,再向Terex股东发放每股1美元的特别股息,从而使总报价提升至34亿美元。Terex股价在公告后随即暴涨8.5%,再次反映了投资者这宗交易的看好。

    终章:Terex“不再完整” 中联重科黯然退出
    面对优化后的报价,Terex依旧犹豫不决,而且传闻其更在意报价的提升,而不是监管的审批。但是在价格上,中联重科也无意再提高报价。时间不等人,重型机械行业仍未回暖,Terex与中联重科纷纷在第一季度曝出巨亏。Terex在今年一季度营收再度同比下降4.6%,录得亏损4170万美元,并宣布裁员670人;而中联重科今年1到3月营收同比下降20.07%,亏损6.6亿元人民币。这一糟糕的数据越加给中联重科收购Terex蒙上了一层阴影。
    5月17日,Terex决定推进与科尼的交易,终于将旗下物料运送与港口业务(MHPS)——德马格以总价值13亿美元出售给了科尼,其中8.2亿美元为现金,同时Terex将持有科尼25%的股权。这宗交易一度被认为是为Terex与中联重科的合并铺平了道路,因为Terex剥离了可能面临CFIUS审查风险的港口业务,而中联重科本来就没有这部分业务。而出售业务获得的现金将使Terex的经营改善,对于收购方中联重科也是比较好的消息。
    然而,最终的结果没有向着外界所猜测的方向发展。今日,中联重科发布公告,因关键问题未能达成一致,决定退出与Terex的交易谈判。关于中联重科退出交易谈判的原因,笔者电话问询了中联重科,对方不予置评。但是最终交易未能谈成的原因很可能还是在价格上的争议。
    从Terex的一季度财报看,Terex在出售了MHPS业务后,还拥有略微盈利的高空作业机械业务(+0.6%)、亏损的起重机业务(-13%)、物料加工业务(-2.1%)和改善的工程机械业务(+16.6%)。
    从市场规模与成本效率角度上来讲,两家公司能构成比较好的协同。但是,依旧不得不说,在目前工程机械全球市场萎靡的形势下,加之中联重科的财务情况也不处于最佳状态,并购后整合的不确定性也不小,如果再要向上提价,不仅会背上巨额债务,给自身未来投资带来负面影响,而且就中联目前的财务情况,融资也会遇到不小的困难。因此,中联重科也只能另寻机会了。

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